相关文章

南京证券有限责任公司关于推荐中矿华沃(430116)股份进入证券公司

南京证券有限责任公司关于推荐中矿华沃(430116)股份进入证券公司

南京证券有限责任公司关于推荐北京中矿华沃科技股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的推荐报告

参照中国证券业协会(以下简称"协会")下发的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》,北京中矿华沃科技股份有限公司(以下简称"中矿华沃"、或"公司")就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜经过股东大会批准,并向南京证券有限责任公司(以下简称"南京证券"或"我公司")提交了股份报价转让申请。

根据协会发布的《主办券商尽职调查工作指引》,我公司对中矿华沃的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对中矿华沃本次申请股份进入代办股份转让系统报价转让事宜出具本报告。

一、尽职调查情况

南京证券推荐中矿华沃挂牌项目小组(以下简称"项目小组")根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求,对中矿华沃进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与中矿华沃董事、总经理、副总经理、监事、员工进行了交谈;查阅了公司章程、"三会"[股东大会、董事会、监事会]会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《北京中矿华沃科技股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》。

二、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核小组于2011 年11 月18 日至11 月24 日对中矿华沃拟申请在代办股份转让系统挂牌报价转让的备案文件进行了认真审阅,于2011年11 月24 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为窦智、校坚、周旭、李尔山、周建萍、贾双林、何品杰,其中执业律师2 名、执业注册会计师2 名、行业专家1 名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐园区公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

参照《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》、《关于进一步规范和做好主办报价券商内核工作的通知》等规定,内核成员经审核讨论,对中矿华沃本次挂牌股份报价转让出具如下的审核意见:

(一)我公司内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》、《关于进一步规范和做好主办报价券商内核工作的通知》的要求对项目小组制作的《北京中矿华沃电子科技股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告。项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。

(二)公司参照《股份进入代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》的要求,制作了《股份报价转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。

(三)公司系由北京中矿华沃电子科技有限公司整体变更而来的股份有限公司,公司最近三年内主营业务没有发生重大变化,控股股东没有发生变更,随着公司规模的增大,董事、高级管理人员在原有基础上有所增加,但对公司业务内容、发展思路都没有重大影响;公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则,存续时间可自有限公司成立之日起连续计算,至今已满两年;公司主营业务突出,具有持续经营能力;公司治理结构健全,运作规范;公司股份发行和转让行为合法合规;取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函,属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业。

综上所述,中矿华沃符合中国证券业协会规定的挂牌条件,7 位内核成员经投票表决,7 票同意、0 票反对,同意由我公司推荐中矿华沃在股份代办转让系统中挂牌。

三、推荐意见

(一)公司存续已满两年

公司前身北京中矿华沃电子科技有限公司(以下简称"有限公司" )成立于2006 年1 月16 日。2011 年10 月18 日,有限公司股东会通过决议,同意不高于公司股改基准日时(2011 年9 月30 日)的经审计及经评估的净资产值为依据整体变更为股份有限公司,并将公司名称"北京中矿华沃电子科技有限公司"变更为"北京中矿华沃科技股份有限公司"。2011 年11 月5 日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,通过了公司章程,选举了董事会、监事会成员。2011 年11 月10 日,北京市工商行政管理局核准公司整体变更,注册资本2000 万元。

公司变更前三年内,主营业务没有发生重大变化,控股股东未发生变更,随着公司规模的增大,董事、高级管理人员在原有基础上有所增加,但对公司业务内容、发展思路都没有重大影响。在公司整体变更为股份公司过程中,公司未改变历史成本计价原则,虽经评估但未按评估值调账。因此,公司设立日期可自有限公司成立之日起连续计算。公司设立至今已满两年。

(二)公司主营业务突出,具有持续经营能力

公司主要从事矿山领域电子设备软件和硬件的研发、制造和销售。公司最近两年经营性业务中100%为主营业务,主营业务突出。

经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计(标准无保留审计意见),公司最近两年财务资料真实完整。

公司2009 年度、2010 年度顺利通过工商年检。

综上,公司最近两年主营业突出且具有持续经营能力。

(三)公司治理结构较健全,运作规范

公司自成立以来,一直重视公司治理和规范运作。有限公司时期,公司能够按照《公司法》和《公司章程》的规定定期召开股东会,对公司重要事项的决定都以执行董事提议、股东会决议的形式作出,会议决议保存完备。公司制定了一系列严格的内控制度,涵盖研发、采购、生产、销售、质检、财务、人力资源管理、档案管理、保密管理等各个环节,在实践中能被普通员工所理解,并自上而下有效实施。有限公司阶段虽存在公司治理方面的瑕疵和不足,但并未对公司及股东利益造成损害。

整体变更为股份公司后,公司严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称" 《公司法》")的规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《保密制度》等公司治理所需的严格制度体系,为完善公司治理准备了制度基础与操作规范,在日常经营管理中能够严格执行。

(四)公司股份发行和转让行为合法合规

2011 年11 月5 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了关于公司创立及股份发行方案,发行股份总额为2000 万股,每股面值1 元,股份总额不高于公司股改基准日时的经审计及经评估的净资产值;公司股东以其持有的有限公司的出资额所对应的净资产值认购了本次股份发行,北京兴华会计师事务所有限责任公司为本次出资认购注册资本及股份出具了(2011)京会兴(验)字第4-056 号《验资报告》;创立大会后公司及时制备了《股东名册》,北京中银律师事务所为公司出具了《股东名册专项鉴证意见》。

由此,公司股份发行过程符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定。

公司成立后至今未发生股份转让行为。有限公司阶段公司曾发生过两次出资额转让行为,转让定价合理,转让过程实际履行完毕,并及时完成了股东信息的工商变更登记,符合相关法律法规的规定。

综上,公司设立后及其有限公司阶段的股份及出资额的发行和转让行为合法合规。

(五)取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认

公司已于2011 年11 月29 日获得北京市中关村科技园区管理委员会出具的《关于同意北京中矿华沃科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》。因此,公司系北京市中关村科技园区股份报价转让试点企业。

鉴于中矿华沃符合进入证券公司代办股份转让系统挂牌的条件,我公司推荐中矿华沃在证券公司代办股份转让系统中挂牌,并进行股份报价转让。

四、提请投资者关注的事项

(一)控股东不当控制的风险

公司实际控制人为黄国鹏、黄国坤、黄国波三兄弟,共持有公司股份1305万股,股份的占比为65.25%,对公司形成绝对控制,同时黄国鹏是公司的董事兼总经理,黄国坤是公司的董事兼副总经理,黄国波为公司的董事,对公司经营管理拥有较大的影响力。因此,若本公司实际控制人黄国鹏、黄国坤、黄国波利用其实际控制人地位,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。

(二)核心技术泄密的风险

公司技术处于国内领先水平,所有产品均拥有自主知识产权。公司是目前国内唯一的露天矿山卡车防撞产品生产厂商,技术和产品优势是公司核心竞争力的体现,未来企业经营中存在核心技术泄密的风险。

(三)新产品开发和市场拓展风险

根据公司的业务经营目标和新产品开发计划,公司未来两年将完成三项新产品的技术开发和安标申请工作,包括井下矿"七网合一"产品、井下机器人智能开采和露天矿数字化建设产品。新产品将花费一定的技术开发投入和市场推广投入,如果不能达到预期目标将给公司造成损失,因此存在新产品开发和市场拓展风险。

(四)对大客户的依赖风险

由于公司客户主要为大型国有煤矿企业和金属矿业集团,单个订单金额较大,公司2011年1-9月份、2010年和2009年前五大客户销售收入占比分别为61.07%、86.32%和76.49%,存在对大客户的依赖风险。

(五)所得税税收政策变化风险

2010年4月21 日,国家税务总局发布了《关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》(国税函[2010]157号),国税函[2010]157号明确,居民企业被认定为高新技术企业,同时又处于《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号)第一条第三款规定享受企业所得税"三免三减半"、"五免五减半"等定期减免税优惠过渡期的,该居民企业的所得税适用税率可以选择依照过渡期适用税率并适用减半征税至期满,或者选择适用高新技术企业的15%税率,但不能享受15%税率的减半征税。经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,公司2009年度及2010年度按照7.5%的税率应交所得税分别为144,404.69元、202,451.79元,并在报告期财务报表中据此确认为所得税费用和递延所得税资产,根据国税函[2010]157号文件,公司存在按照12.5%或者15%的税率补缴2009年度及2010年度所得税款的可能。

(六)收入季节性波动及应收账款增加导致的应收账款无法及时回收的风险公司主要经营矿山领域电子设备软件和硬件的研发、制造和销售业务,公司客户主要为全国各地的大型煤业集团,这些客户一般在上一年末制定工程计划,次年一季度报相关领导批准后开始组织实施工程计划,合同签订一般集中于每年的二、三季度,生产周期一般为1-3 个月,交货时间主要集中于第三、四季度且大部分工程的付款时间一般集中于四季度,因此使得公司的销售收入呈现出季节性波动的特点,且导致2011 年9 月末的应收账款金额较大。公司应收账款大多集中于大型煤业集团,经营实力雄厚,信誉良好,发生坏账的可能性较小。然而,随着公司经营规模的扩大,应收账款绝对金额逐步增加,一旦应收账款无法及时回收,将增加公司的流动资金压力,对公司业绩和经营产生不利影响。